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收购]雅化集团:拟收购泸州安翔民爆物资有限公司股权项目泸州安

归档日期:05-21       文本归类:安翔      文章编辑:爱尚语录

  注册资产评估师声明 ----------------------------------------------------------1

  摘 要 ----------------------------------------------------------------------2

  评 估 报 告 --------------------------------------------------------------------6

  二、评估目的 -------------------------------------------------------------------9

  三、评估对象和评估范围 --------------------------------------------------- 10

  四、价值类型及其定义 ------------------------------------------------------ 26

  五、评估基准日 -------------------------------------------------------------- 26

  六、评估依据 ----------------------------------------------------------------- 27

  七、评估方法 ----------------------------------------------------------------- 29

  八、评估程序实施过程和情况 --------------------------------------------- 38

  九、评估假设 ----------------------------------------------------------------- 39

  十、评估结论 ----------------------------------------------------------------- 41

  十一、特别事项说明 -------------------------------------------------------- 43

  十二、评估报告使用限制说明 --------------------------------------------- 45

  十三、评估报告日 ----------------------------------------------------------- 45

  评 估 报 告 附 件 --------------------------------------------------- 47

  一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,

  恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;

  提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评

  估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产

  的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委

  五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;

  我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较

  大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使

  用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估

  六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估

  目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效。评估报告

  使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结

  论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与

  七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本

  次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专

  开元资产评估有限公司接受你们的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资

  产评估原则,按照必要的评估程序,采用收益法和资产基础法(成本法)对四川雅化实

  业集团股份有限公司拟收购泸州安翔民爆物资有限公司股权事宜所涉及的泸州安翔民

  爆物资有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2012年6月30日的市场价值进行了评

  限公司股权,提供泸州安翔民爆物资有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的市

  四川雅化实业集团股份有限公司拟收购泸州安翔民爆物资有限公司股权,该经济

  本次评估的对象为泸州安翔民爆物资有限公司的股东全部权益价值。评估范围包

  截止评估基准日的资产总额账面价值为4,115.64 万元,负债总额账面价值为

  1,159.62万元,股东权益账面价值为2,956.02万元;上述数据经四川裕龙会计师事务所有

  限公司审计确认,并出具了“川裕会审(2012)字第216号”《审计报告》。

  两种方法进行评估,在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上,最终以收

  截至评估基准日2012年6月30日,泸州安翔民爆物资有限公司经审计确认的资

  产总额为4,115.64万元,负债总额为1,159.62万元,股东全部权益为2,956.02万元。

  在评估假设条件下,泸州安翔民爆物资有限公司股东全部权益价值按资产基础法

  (成本法)评估的市场价值评估值4,787.09万元,较账面所有者权益合计额2,956.02

  在评估假设条件下,泸州安翔民爆物资有限公司股东全部权益价值按收益法评估

  的市场价值评估值为10,845.58万元,较账面所有者权益合计额2,956.02万元,评估

  理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价

  值;然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小,

  更符合本次评估目的;资产基础法(成本法)是从投入的角度估算企业价值的一种基

  本方法,能比较直观地反映企业价值的大小,但难以客观合理地反映被评估企业所拥

  有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资

  产在内的企业整体价值;经分析上述两种方法所得评估结果,收益法比资产基础法结

  果高6,058.49万元,两者相差126.56%,我们认为收益法的评估结果反映了全部影响

  评估对象价值的因素,其评估结果比资产基础法结果更合理,故选取收益法的评估结

  果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结

  论为10,845.58万元(大写为人民币壹亿零捌佰肆拾伍万伍仟捌佰元整)。

  3、古蔺分公司的旧办公楼、旧炸药库、旧雷管库、旧值班室和岗楼系古蔺县兴

  (六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象

  2、评估基准日,泸州安翔民爆物资有限公司不存在向第三方提供担保事项,也

  1、泸州安翔民爆物资有限公司下属子公司——泸州安翔鼎业爆破工程有限公司

  根据“GA990—2012《爆破作业单位资质条件和管理要求》”标准,拟于2012年底前

  申请爆破工程公司一级资质,截止评估基准日,公司正在按一级资质准备相关材料,

  相关手续正在办理之中。若此爆破工程公司一级资质申请成功,可能对安翔鼎业爆破

  2、截止评估基准日,泸州安翔鼎业爆破工程有限公司对五个区县爆破公司的持

  股比例为:叙永县20%、古蔺县20%、泸县20%、合江县20%、纳溪县35%。根据

  安翔民爆物资公司及安翔鼎业爆破公司的发展规划,2012年8月泸州安翔民爆物资公

  司、泸州安翔鼎业爆破公司对五个区县爆破公司持股比例做了新的变更,如下表:

  本次股权变更可能对泸州安翔民爆物资公司、泸州安翔鼎业爆破公司未来经营产

  (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

  以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

  开元资产评估有限公司接受你们的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资

  产评估原则,按照必要的评估程序,采用收益法和资产基础法(成本法)对四川雅化实

  业集团股份有限公司拟收购泸州安翔民爆物资有限公司股权事宜所涉及的泸州安翔民

  爆物资有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2012年6月30日的市场价值进行了评

  委托方1:四川雅化实业集团股份有限公司(简称“雅化集团”,股票代码002497)

  经营范围:工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输(1-5类、9类)、炸药现场混

  装服务(限分公司经营),自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其它化工产

  四川雅化实业集团股份有限公司由四川省雅化实业集团有限公司(以下简称“雅化

  有线”)整体变更设立,雅化有限前身是四川省雅安化工厂。2001年12月25日,雅安化工

  厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公司,并取得雅诚事务所出具的《验资报告》(雅

  诚验发[2001]第55号),雅化有限实收资本876.20万元。2003年8月11日,雅化有限股东会

  通过决议,同意以资本公积转增注册资本876.20万元,股东按照持股额以1:1的比例增

  加,转增后的注册资本为1,752.40万元;2006年5月15日增资完成后,公司注册资本从

  1,752.40万元增加至6,000.00万元;2006年12月25日,雅化有限股东会通过决议,同意减少

  注册资本600.00万元,公司注册资本从6,000.00万元减少至5,400.00万元;2007年10月27日,

  雅化有限股东会通过决议,增加注册资本30.00万元,公司注册资本从5,400.00万元增加

  至5,430.00万元;2009年3月31日,雅化有限2008年度股东会通过决议,同意以2009年3月

  31日经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司;2009年5月6日,信永中和出具《专

  项审计报告》(XYZH/2008CDA2036号)。2009年5月23日,雅化股份召开创立大会,审议并

  通过了《关于四川省雅化实业集团有限公司整体变更为四川省雅化实业集团股份有限公

  司折股方案的议案》,2009年5月26日变更注册资本为12,000.00万元。2010年12月31日,公

  司增加注册资本并完成工商变更登记,变更后注册资本为16,000.00万元,2011年4月以资

  本公积转增注册资本16,000.00万元,雅化集团已于2011年5月17日完成工商变更登记手

  ),注册资本由16,000万元变更为32,000万元,实收资本由16,000万元变更

  为32,000万元。2012年9月17日变更注册资本为48,000万元。

  经营范围:销售民用爆破器材(销售须凭本企业行政许可证书,销售许可有效期

  泸州安翔民爆物资公司是四川省国防科技工业办公室批准(川工办发[2006]240

  号),及泸州市经济委员会同意(泸市经安全[2006]346号),由原泸州七家销售企业和

  省内外六家生产企业共13位股东出资,于2006年12月26日在泸州市工商行政管理局登记

  注册成立的股份制有限责任公司。目前是泸州唯一一家具有资质的民爆物品销售企业。

  根据四川长江会计师事务所就安翔民爆全体股东出资出具的《验资报告》(川长会

  验[2006]514号),确认安翔民爆各股东缴纳的出资合计6,000,000.00元。2006年12月26

  为工商登记方便,安翔民爆注册资本登记为600万元整,实收资本登记为600万元整,公

  司设立时的注册资本为600万元整,公司工商登记的注册资本与股东缴纳的出资额一致。

  本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明

  的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体为被评估企业、

  限公司股权,提供泸州安翔民爆物资有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的市

  四川雅化实业集团股份有限公司拟收购泸州安翔民爆物资有限公司股权,该经济

  评估范围包括泸州安翔民爆物资有限公司于评估基准日拥有的全部资产和负债。

  截止评估基准日的资产总额账面价值为4,115.64 万元,负债总额账面价值为

  1,159.62万元,股东权益账面价值为2,956.02万元;上述数据经四川裕龙会计师事务所有

  限公司审计确认,并出具了“川裕会审(2012)字第216号”《审计报告》。

  (三)对被评估企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经

  1、被评估企业主要资产和负债状况(包括有形资产、无形资产以及主要负债)

  截止至评估基准日,被评估企业经审计的资产总额为4,115.64万元(其中:流动资产

  2,826.59万元、长期股权投资325.66万元、固定资产959.39万元、长期待摊费用4.00

  万元);总负债1,159.62万元(其中:流动负债1,159.62万元);股东全部权益2,956.02

  (1)流动资产:其中货币资金1,736.95万元、应收账款342.51万元、预付账款

  32.36万元、其他应收款375.87万元、存货335.98万元,待摊费用2.92万元。

  (2)固定资产:账面价值959.39万元,包括建(构)筑物、机器设备、车辆和

  (3)长期股权投资:长期股权投资账面价值325.66万元,具体被投资单位、投

  经营范围:爆破工程项目设计、施工;爆破工程项目评估、监理(评估、监理项目

  历史沿革:安翔鼎业爆破成立时注册资本为50万元,其中:罗继保出资20万元,占

  注册资本的40%;岑谷慧出资20万元,占注册资本40%;杜兴荣出资10万元,占注册资

  本20%。由四川长信会计师事务所出具了“川长信验[2003]第94号”、“川长信验[2004]第

  156号”、“川长信验[2005]第160号”《验资报告》。2003年7月23日,四川省工商行政管理

  2006年9月6日安翔鼎业爆破新增注册资本450万元,由新股东刘明、杨孝华、向坤

  泽、韩定秋于2006年9月6日之前缴足,由四川长信会计师事务所出具了“川长信验[2006]

  第141号”《验资报告》,同时原股东罗继保、岑谷慧、杜兴荣所持股权全部转让给新股

  东向坤泽,变更后注册资本为500万元,其中:刘明出资170万元,占注册资本的34%;

  杨孝华出资147.2万元,占注册资本的29.44%;向坤泽出资150万元,占注册资本的30%;

  根据四川省泸州市工商行政管理局【川工商泸直(2007)字第255号】核准变更法

  人营业登记通知,安翔鼎业爆破股东由刘明、向坤泽、杨孝华、韩定秋变更为泸州安翔

  根据四川省泸州市工商行政管理局【川工商泸直(2008)字第168号】核准变更法

  人营业登记通知,安翔鼎业爆破股东由泸州安翔民爆物资有限公司、刘明、向坤泽变更

  根据四川省泸州市工商行政管理局【川工商泸直(2009)字第429号】核准变更法

  人营业登记通知,安翔鼎业爆破股东由泸州安翔民爆物资有限公司、向坤泽变更为泸州

  经营范围:危险货物运输(1类1项);危险货物运输(1类2项);危险货物运输(1

  类3项);危险货物运输(1类4项)。(经营有效期至2013年1月4日)。

  历史沿革:2009年1月8日,四川长信会计师事务出具了“川长信验[2009]第006号”

  《验资报告》,确认安翔物流注册资本为50万元,其中:泸州安翔民爆物资有限公司出

  资50万元,占注册资本的100%。2009年1月8日,四川省工商行政管理局核发了注册号

  单位全称:泸州安翔涉爆职业技能安全培训中心(以下简称“安翔培训中心”)

  历史沿革:安翔培训中心是经四川省国防科工办许可、泸州市劳动局批准成立的专

  2007年10月22日,四川长江会计师事务所出具了“川长会验[2007]316号”《验资报

  告》,确认安翔培训中心开办资金为20万元,其中:泸州安翔民爆物资有限公司出资20

  万元,占出资总额的100%。由泸州市民政局核发了川泸市民证字第060010号《民办非

  (4)负债:应付账款512.39万元、预收账款349.45万元、其他应交款2.61万元、

  安翔公司及所属分、子公司遍布泸州市四县三区,现有办公场所七处,建筑面积

  3016㎡,其中自有办公场地面积1406㎡。公司拥有大型仓库4座,建筑面积近2000㎡;小型仓库9座,其中古蔺分公司建立爆破网络6座小型仓库,覆盖古蔺山区爆破

  市场;受泸县政府相关职能部门要求接管2座大型仓库,为19家煤矿有偿管理、储

  存、配送民爆器材;纳溪安鼎爆破公司自建1座;另外还租赁泸州安翔民爆物资有限

  2011年,面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题,党中央、

  国务院以科学发展为主题,以转变发展方式为主线,坚持实施积极的财政政策和稳健

  的货币政策,不断加强和改善宏观调控,国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展,

  初步测算,全年国内生产总值471564亿元,按可比价格计算,比上年增长9.2%。

  分季度看,一季度同比增长9.7%,二季度增长9.5%,三季度增长9.1%,四季度增长

  8.9%。分产业看,第一产业增加值47712亿元,比上年增长4.5%;第二产业增加值

  220592亿元,增长10.6%;第三产业增加值203260亿元,增长8.9%。从环比看,四

  上半年,全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长10.5%,增速比一季

  度回落1.1个百分点,比上年同期回落3.8个百分点。分经济类型看,国有及国有控

  股企业增加值同比增长7.0%,集体企业增长8.0%,股份制企业增长12.4%,外商及

  港澳台商投资企业增长6.3%。分轻重工业看,重工业增加值同比增长10.1%,轻工业

  增长11.1%。分行业看,41个大类行业中有40个行业增加值同比增长。分地区看,

  东部地区增加值同比增长8.9%,中部地区增长12.9%,西部地区增长13.2%。分产品

  1-6月份,全国规模以上工业企业实现利润23117亿元,同比下降2.2%,降幅比

  1-5月份收窄0.2个百分点。6月当月实现利润4682亿元,同比下降1.7%。

  1-6月份,在规模以上工业企业中,国有及国有控股企业实现利润6905亿元,同

  比下降10.9%;集体企业实现利润370亿元,同比增长10%;股份制企业实现利润13582

  亿元,同比下降0.4%;外商及港澳台商投资企业实现利润5221亿元,同比下降13.4%;

  私营企业实现利润6947亿元,同比增长16.5%。在41个工业大类行业中,27个行业

  利润同比增长,13个行业同比下降,1个行业由同期盈利转为亏损。主要行业利润增

  长情况:石油和天然气开采业利润同比增长0.5%,农副食品加工业增长16.5%,汽车

  制造业增长10%,电力、热力生产和供应业增长23.8%,化学原料和化学制品制造业

  下降22.5%,黑色金属冶炼和压延加工业下降56.5%,通用设备制造业下降0.6%,电

  气机械和器材制造业下降1.5%,计算机、通信和其他电子设备制造业下降2.8%,石

  2012年1-6月份,全国固定资产投资(不含农户)150710亿元,同比增长20.4%

  (扣除价格因素实际增长18.0%),增速较1-5月份提高0.3个百分点。从环比看,6

  月份固定资产投资(不含农户)增长1.71%。分产业看,1-6月份,第一产业投资3654

  亿元,同比增长28.6%,增速比1-5月份回落8.5个百分点;第二产业投资67768亿

  元,增长23.7%,增速比1-5月份回落0.2个百分点;第三产业投资79288亿元,增

  长17.4%,增速比1-5月份提高1个百分点。1-6月份,工业投资65897亿元,增长

  23.8%,增速与1-5月份持平;其中,采矿业投资5014亿元,增长20.9%,增速较1-5

  月份回落2.1个百分点;制造业投资54019亿元,增长24.5%,增速与1-5月份持平;

  电力、热力、燃气及水的生产和供应业投资6864亿元,增长20.5%,提高1.1个百分

  点。分地区看,1-6月份,东部地区投资73213亿元,同比增长19.3%,增速与1-5

  月份持平;中部地区投资40478亿元,增长25.3%,提高0.4个百分点;西部地区投

  资36165亿元,增长23.9%,回落0.2个百分点。从到位资金情况看,1-6月份,到位

  资金180950亿元,同比增长17.0%,增速较1-5月份提高0.2个百分点。其中,国家

  预算资金增长26.7%,增速较1-5月份回落0.4个百分点;国内贷款增长5.8%,提高

  1个百分点;自筹资金增长22.9%,回落1个百分点;利用外资下降5.5%,降幅比1-5

  月份扩大4.8个百分点;其他资金增长1.6%,1-5月份为下降1.8%。

  2012年6月末,广义货币(M2)余额92.50万亿元,同比增长13.6%,比上月末

  高0.4个百分点,与上年末持平;狭义货币(M1)余额28.75万亿元,增长4.7%,比

  上月末高1.2个百分点,比上年末低3.2个百分点;流通中货币(M0)余额4.93万亿

  元,增长10.8%。6月末,人民币贷款余额59.64万亿元,新增人民币贷款4.86万亿

  元,同比多增6833亿元。人民币存款余额88.31万亿元,新增人民币存款7.38万亿

  总的来看,上半年经济增速有所回落,但仍处在合理适度增长区间。当然,也要

  看到经济运行中存在一些突出矛盾和问题,需要引起高度重视,主要是稳定出口难度

  较大,一些企业特别是小微型企业经营困难增多,部分行业效益下滑,物价上涨压力

  仍然存在等。下一阶段,要坚决贯彻落实科学发展观,坚持稳中求进,进一步处理好

  保持经济平稳较快发展、调整经济结构和管理通胀预期的关系,努力实现国民经济平

  一是新一轮宽松货币政策促使世界经济短期向好。自欧洲央行实施直接货币交易

  (OMT)、美联储推出新一轮量化宽松(QE3)后,英国、日本、巴西、澳大利亚等

  相继实施宽松货币政策,短期有利于稳定金融市场,提振消费信心,我国出口增长将

  逐步回升。9月份,我国出口增长达到9.9%,明显高于7、8月份的增幅。值得注意

  的是,由此引发的新一轮为防止本币升值的全球性货币宽松竞赛,对短期资本流动和

  二是全球制造业采购经理指数(PMI)总体有所改善。9月份,美国、欧盟、德

  国、日本及新兴市场国家PMI指数都出现回升。我国PMI指数也结束了连续4个月

  的下降,特别是新订单指数、新出口订单指数分别比上月回升1.1和2.2个百分点。

  同时,大宗商品价格整体呈回升态势,我国企业原材料购进指数已经止跌回升,将推

  三是内需短期呈企稳回升态势。随着基础设施投资回升和房地产市场回暖,投资

  增幅提高。1—9月份,固定资产投资增长20.5%,比1—8月份加快0.3个百分点。

  在房地产销售回升、长假等拉动作用下,消费实际增速高于上年。前三季度,社会消

  此外,去年四季度工业生产、投资、出口等增长均出现较大幅度下滑,也为今年

  目前,三大需求总体均呈企稳回升态势,三季度应为年内增速底部,四季度将出

  现小幅回升,预计全年GDP增长略高于7.5%,CPI涨幅略低于3%。在欧债危机反复

  恶化、全球经济持续低迷的国际环境下,我国实际经济增长与预期目标的差距为新世

  纪以来最小的一年,主要宏观经济指标基本达到预期目标,成绩来之不易。尤其难能

  可贵之处在于:一是在经济持续下行中,坚持房地产调控不动摇,积极化解投融资平

  台风险,有效减轻通胀压力,成效显著;二是经济结构调整取得新进展,表现为服务

  业发展势头良好,中、西部地区呈现较快增长态势,就业状况总体平稳,城乡居民收

  入保持较快增长;三是在财政收支压力不断加大的同时,积极推进民生领域改革,支

  目前,我国要继续实施积极的财政政策,发挥财政政策在稳定增长、改善结构、

  调节分配、促进和谐等方面的作用。我国要实施积极的财政政策和稳健的货币政策。

  在“十二五”开局之年,继续实施积极的财政政策将如何在稳增长、调结构等方面更好

  财政工作将紧紧围绕科学发展主题和加快转变经济发展方式主线,继续实施积极

  的财政政策,着力调整国民收入分配格局,深化财税制度改革,进一步优化财政支出

  结构,加大对“三农”、教育、医疗卫生、社会保障和就业、保障性住房、节能环保以

  及欠发达地区的支持力度,切实保障和改善民生,推动经济增长、结构调整、区域协

  调和城乡统筹发展。同时,坚持依法理财和统筹兼顾、增收节支的方针,加强财政科

  学管理,从严控制一般性支出,提高财政资金使用效益,促进经济平稳较快发展与社

  在落实好积极的财政政策的过程中,要着力提高城乡居民收入,扩大居民消费需

  求;要合理把握财政赤字和政府公共投资规模,着力优化投资结构;要调整完善税收

  政策,促进结构调整和引导居民消费;要进一步优化财政支出结构,保障和改善民生;

  保障和改善民生,既有利于提高人民的生活水平和质量,又有利于扩大国内需求,

  是转变经济发展方式的内在要求和重大任务。要继续调整财政支出结构,在近些年不

  断提高民生支出占公共财政比重的基础上,坚持保障和改善民生的优先方向,充分发

  挥财税杠杆调节国民收入分配的功能,切实增加教育、就业、住房、医改、文化等方

  要认真实施稳健的货币政策,增强金融调控的针对性、灵活性、有效性,把稳定

  价格总水平放在更加突出的位置。要按照总体稳健、调节有度、结构优化的要求,综

  合运用多种货币政策工具,把好流动性这个总闸门,引导货币信贷向常态回归,实现

  合理适度增长。要把信贷资金更多投向实体经济特别是“三农”和中小企业,促进经济

  下一阶段,人民银行将按照中央关于加快构建逆周期的金融宏观审慎管理制度框

  架的要求,把货币信贷和流动性管理的总量调节与健全宏观审慎政策框架结合起来,

  运用差别准备金动态调整,配合利率、存款准备金率、公开市场业务等常规性货币政

  策工具发挥作用,以更有针对性地回收过多流动性,引导金融机构信贷合理、适度、

  民爆行业实行准入管制政策,国防科技工业主管部门、公安机关和国家发展与改

  革委员会为其主管部门,由各主管部门负责发放牌照,制定产品价格,并核定每个企

  业每年最大产能和产量。因此,民爆行业是严格管制的行业,随着国家人本理念的提

  由于民爆产品运输要求安全条件较高,远距离运输受到限制,同时,产品的杀伤

  性,容易给社会带来危害,主管部门也不太愿意让这个行业完全市场化。这样,到目

  前为止,基本上是以行政区域为单元的市场割据,跨省销售的产品不多。因此,该行

  业的集中度很低,行业内最大的企业,产品销量占全行业的比例也没有超过10%。

  我国民爆行业监管严格,但是,由于技术进步不快,生产手段落后,员工素质偏

  低,加之企业个体规模小、个数多,有的企业难以被政府有效监管。所以,伤亡事故

  仍然时有发生。近几年来,国家对安全工作更加重视,民爆行业也就成为国家安全监

  民爆产品尤其是炸药,相对一般产品来看,毛利较高。其原因除了产品2008年

  的提价因素外,工业炸药的主要原料硝酸铵供应量充足也是主要原因。国内硝酸铵供

  过于求的主要原因是合成氨和尿素产能过剩,据统计,2010年我国新增化肥产能为

  430万吨,总产能达到6300万吨,而全国工农业化肥用量总和仅为5200-5300万吨,

  产能将过剩1000万吨以上,化肥产业供大于求的局面将进一步加剧。尿素产能过剩

  导致尿素价格低迷,致使化肥企业更多地生产硝酸铵。可全国的炸药年产量也只有400

  万吨左右,而硝酸铵在炸药中的比重约为80%。因此,硝酸铵的产能大于需求,从而

  导致它的价格不能同炸药的价格一同上涨,给炸药产品增加了一定的利润空间。

  民爆产品的主要市场为矿山开采、水利、道路桥梁施工等,民爆行业的发展与国

  家基础设施建设、经济发展密切相关。2000年以来中国经济快速发展,民爆行业总产

  值年均增长率达到15%,民爆行业产销两旺。目前我国处于经济高速发展时期,对矿

  产需求强劲,并且随着我国城市化进度加快,相关基础设施建设也将保持高增长,因

  民爆产品供求,与自然资源和经济发展水平密切关联,那些水利和矿产资源较丰

  富的地区,经济欠发达、基础设施建设不足的地区,对民爆产品的潜在需求通常较为

  旺盛;经济发达地区与矿产资源不丰富的地区,需求反而较小。这种差异,导致了我

  国中西部地区近年来对民爆产品的需求明显高于东部沿海地区,而且随着国家加大西

  部开发的力度,这种需求还将持续较长的时间,中西部成为增长的重点;沿海地区对

  从固定资产投资绝对值看,西部地区基数低,但也给他们提供了未来向东部投资

  水平靠拢的空间;相应的,中西部未来固定资产投资的增长也将带来对民爆产品需求

  目前,中国民爆产品处于严重的供过于求的状态,行业的集中度相当低。民爆产

  品又是政府严格管制的产品,主管部门严格限制增加新的产能,这意味着民爆企业要

  提高产能,做强做大,只能展开并购,并购是这个行业未来的主要发展趋势。工信部

  也明确表示“十二五”期间要支持民爆行业以上市公司为平台实施兼并重组,鼓励上下

  (1)行业经济持续稳步增长。“十一五”期间,民爆行业主要经济指标增长较快,

  效益状况明显改善,运行态势趋稳向好,经济规模总量和企业利润大幅提高。生产企

  业的生产、销售总值分别由2005年的137.8亿元、137.3亿元增加到2010年的278.2

  亿元、278.3亿元,年均增长率分别为15.1%、15.2%;销售企业的销售总值由2005

  年的121.8亿元增加到2010年的328.1亿元,年均增长率为21.9%;产品和技术进出

  口总额由2005年的不足1亿美元增长到2010年的3亿美元以上;实现利润总额由2005

  (2)结构调整取得重大进展。重组整合、关闭了一批生产企业和销售企业,生

  产企业由421家调整到146家,销售企业由1720家调整到523家,以优势企业为龙

  头的区域化发展格局开始形成;产业集中度得到提升,排名前20家生产企业的生产

  总值占全行业总产值比例由2006年的25.1%提高到2010年的42.6%;产品结构明显

  优化,乳化炸药和导爆管雷管比重得到较大提升,由2005年的36.8%(含粉状乳化

  炸药)和8.9%增长到2010年的42.9%和32.1%,现场混装炸药所占比重由2005年

  的不足1%增长到2010年的14.9%,彻底淘汰了铵梯炸药、火雷管和导火索等污染大、

  (3)信息化建设和技术进步步伐加快。推进了生产线信息化改造,初步建立了

  生产经营动态监控信息系统,基本实现了对主要产品品种生产全程动态流向监控;完

  成了全国生产销售涉爆场点电子分布地图的制作,有效提高了安全事故应急响应能

  力。通过加强产学研结合、加大技术创新和技术改造力度,引进国外先进的工艺技术、

  装备和管理理念,研究开发了一批新技术和新设备。工业炸药生产线淘汰了轮碾、间

  断乳化等工艺和设备,实现了自动化、连续化生产;工业雷管生产线工艺技术有了明

  (4)法规标准体系日趋完善。颁布了《民用爆炸物品安全管理条例》等行政法

  规,出台了生产许可实施办法、安全生产许可实施办法、销售许可实施办法等部门规

  章,发布了科技管理办法、产品质量监督检验管理办法、中介机构管理办法、技术进

  步指导意见、结构调整指导意见等规范性文件,修订了民爆工程设计安全规范、民爆

  企业安全管理规程等一系列安全规范和技术标准,构建了完整的行业法规、规章、文

  (5)安全生产监管成效显著。建立健全了国家、省、地市、县的分级安全监管

  体制,完善了安全生产监管政策制度,加强了安全教育培训、应急体系建设和安全执

  法,开展了安全生产隐患排查治理专项行动,提高了安全防护水平,80%以上的工业

  炸药生产线进行了安全技术改造,不断夯实民爆行业安全生产基础。通过强化治理,

  “十一五”中后期安全事故、伤亡人数大幅减少,有效防范和遏制了重特大生产安全事

  (“中国民用爆炸物品行业发展现状”数据来源于工业和信息化部公布的“民用爆

  泸州安翔民爆物资公司是泸州市唯一一家具有民用爆炸物品销售资质的企业,主要

  被评估企业近年业务发展较快,2010年实现合并营业收入17,245.97万元,2011

  年实现合并营业收入17,893.29万元,公司收入稳步增长,发展趋势较好。营业成本

  率为分别68.19%和68.48%,说明被评估企业随着销售收入的增长,成本率呈上升趋

  势。2010年、2011年销售费用占营业收入的比率分别为8.14%和6.80%;管理费用占

  营业收入的比率分别为4.97%和5.60%。上述资料表明:被评估企业的历史收益指标

  由于2011年企业绩效评价标准值尚未公布,将企业2010-2011年经营状况与全

  从以上对比可以看出,在盈利能力方面,净资产收益率和总资产报酬率均高于全

  行业优秀值,销售利润率处于行业平均值与良好值之间,说明企业盈利能力较强,收

  入利润稳定。资产质量方面,总资产周转率处于行业平均值与良好值之间,应收账款

  周转率低,而存货周转率则偏高,流动资产周转率也处于行业平均值与较低值之间,

  说明企业流动资产存在结构管理的问题;债务风险方面,企业资产负债率较低,属于

  行业良好值和优秀值之间,企业速动比率较高,表明企业资产短期偿债能力较强,且

  带息负债比率高于行业优秀值,表明企业债务风险较低;在经营增长方面,2010年和

  2011年企业销售增长率均高于行业良好值,表明企业销售收入稳定较快增长。以上各

  项数据均表明,被评估企业自成立以来,各项指标均表现良好,鲜明反映出企业处于

  被评估企业的内部管理制度健全并行之有效,业务关系稳定,管理层年富力强且

  安翔民爆拟成为研、产、供、销和爆破服务一体化的民爆行业龙头企业,并实现

  由于民爆产品的出厂价格受国家统一管控,当原材料价格出现上涨时,企业无法

  随着行业政策的放开,行业内区域垄断将逐步解除,全国范围内的自由竞争将更

  加激烈,民爆生产企业将面临更高要求,优胜劣汰、强强整合成为必然趋势,只有成

  目前国内民爆生产企业生产能力普遍过剩,相对需求不足,产品销量增幅有限,

  随着爆破方法的改进,部分民爆产品可能出现销量增长停滞甚至下降的情况,由此产

  生发展停滞风险。国家基础建设投资减少、可开采矿产资源下降导致市场萎缩可能产

  生的发展停滞风险。上半年由于运输管制和基建、矿山需求滞后的影响,产销增长有

  限(一季度同比约8%-9%)。下游存在明显的季节性,每年60%-70%的炸药产销集中

  在二、三季度,而今年由于下游基建项目在5、6月份才开始集中批复、资金落实,

  所以上半年整体处于需求抑制阶段。预计下半年随着基建的大规模开工建设,下游对

  鉴于民爆行业的特殊性,我国对工业炸药实行价格管制。在最近十年中,国家对

  民爆产品价格直接调控只有2005和2008两次,并且都是在硝酸铵涨价幅度太大、行

  业内大面积企业发生亏损的背景下。预计未来民爆器材的国家指导价格将维持,部分

  我国经济快速发展,基于比较长期的角度,原材料、能源、劳动力价格均呈上涨

  趋势。国家为了促进民爆行业健康发展,顺利传导企业成本压力,近两次调整价格都

  是上调产品价格(发改价格[2005]841号文,发改价格[2008]2079号文)。

  2010年5月,工信部发布《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》,强调:

  以安全生产为核心,通过提升技术标准和准入条件,限制落后技术,淘汰落后产能,

  加快信息化技术与民爆生产技术的融合,推动民爆行业技术进步;在鼓励企业加大信

  息化、现代化改造,进行技术升级,淘汰落后技术背景下,提高高端产品价格的可能

  民用爆炸物品系危险火工品,民爆行业属高危行业,极易发生安全事故。近些年

  来,国家强制淘汰了安全程度不高的落后产品和生产线,随着企业内部生产线改造和

  安全管理体系的健全、完善,安全条件不断改善,安全意识不断增强,但仍面临安全

  民爆行业集中度低、竞争异常激烈,技术装备相对落后,企业规模正处于不断壮

  大阶段,随着国家“择优扶强”产业政策的逐步实施,以及加入WTO后民爆行业市场

  化进程的明显加快,行业内产业整合趋势明显,部分民爆企业已迈出了进军全国市场

  在这种背景下,民爆企业将出现两极分化,部分工艺装备落后、技术和管理水平

  低的劣势企业将被市场所淘汰,规模大、综合竞争能力强的大型民爆企业将逐步占领

  市场。随着地区市场封锁的打破,民爆产品的品牌、价格、质量、售后服务将成为市

  场竞争的关键,新产品的开发也对市场竞争格局产生重大影响。可以预见,市场竞争

  的加剧将促使民爆行业现有的格局发生明显变化,在竞争中成长起来的大型民爆集团

  被评估企业财务管理和实物管理较为完善,股东会、董事会、监事会、总经理、

  由于经营规模的不断扩大,需要增加资本性支出和相应的流动资金,从评估基准

  日安翔民爆现有的流动资产及经营所产生现金足以满足其资金需要量的增长,无需进

  安翔民爆力争于2012年底完成与国内知名生产厂家的重整组合,爆破公司在

  2012年底前完成公安部制定的爆破作业单位“二级”以上资质和各县区爆破公司由安

  翔民爆公司控股打造“四级”资质的目标。2013年上半年,安全培训中心打造成由四川

  省公安厅授牌的省级川南涉爆从业人员培训基地。同期,物流公司业务范围由单一的

  ③ 会计制度:执行国家《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定;

  ④ 记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以实际成本原则为计价原

  ⑥ 存货计价方法:按实际成本计价,领用与发出存货按加权平均法结转成本;

  ⑦ 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年

  ⑧ 无形资产计价及摊销政策:按取得时的实际成本计价,自取得当月起在预计

  ⑨ 收入确认原则::以商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方,本公

  司不再对该商品实施继续管理权和控制权,与交易相关的经济利益很可能流入本公

  ⑩ 税项:本公司适用的主要税种为增值税、城建税、教育费附加和企业所得税。

  所得税征收方式中,安翔民爆物资公司及其分公司、物流公司为查账征收,安翔

  被评估企业申报的表外资产为叙永县分公司房屋建(构)筑物及土地,以及分公

  司的机器设备、电子设备等资产。主要为叙永县分公司购进资产时没有进行账务处理

  (八)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者

  安翔民爆2009年度、2010年度、2011年度、2012年6月30日会计报表经四川

  裕龙会计师事务所有限公司审计并出具了三年一期无保留意见审计报告,本次评估是

  在经审计的基础上进行的评估。(2009-2011年度会计报表仅体现总公司相关数据,四

  个分公司未汇总在内。)除此以外,此次评估中未引用其他机构出具的报告结论。

  1、价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值

  (投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充

  分沟通后,根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情

  况等相关条件,选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一

  2、市场价值的定义:本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各

  自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价

  3、选择价值类型的理由:从评估目的看:本次评估目的是为委托方拟进行股权

  交易,提供被评估企业股东全部权益价值于评估基准日的市场价值参考依据该经济行

  为是一个正常的市场经济行为,按市场价值交易一般较能为交易各方所接受;从市场

  条件看:随着资本市场的进一步发展,股权重组将日趋频繁,按市场价值进行交易已

  为越来越多的投资者所接受;从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的

  评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条

  件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响;从价值类型选择惯例

  看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作

  (一)本项目评估基准日是2012年6月30日。该评估基准日与本次评估的《资

  1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能

  更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估

  2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评

  估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效

  3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会

  计报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况,

  3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

  估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号)及中华人民共和国财政部令(第14

  4、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产

  5、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第5号);

  6、《中华人民共和国公司法》(2005年中华人民共和国主席令第42号);

  7、《中华人民共和国土地管理法》(2004年中华人民共和国主席令第28号);

  9、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》;

  10、中华人民共和国国家标准GB/T 18508-2001《土地估价规程》;

  3、评估人员通过市场调查及向相关企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料;

  6、中华人民共和国国家统计局、Wind资讯网站、中国上市公司信息网公布的资料;

  10、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》(第三版);

  《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则-企业价值》、《国有资产评估管理

  办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。我们根据

  本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件,选取适当的方法进

  1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

  (1)本次评估的目的是为委托方提供被评估企业股东全部权益价值于评估基准

  (3)被评估企业所在地的产权交易市场不甚发达,难以找到足够数量的可比交

  (4)根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断:

  综上分析后我们认为:本次评估宜采用收益法,亦可采用资产基础法(成本法)。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定

  收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对于投资者来讲,企业的价值在于预

  期企业未来所能够产生的收益(如现金流量)。投资者在取得收益的同时,还必须承

  (a)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

  被评估企业为民爆器材销售企业,民爆企业销售凭照由四川省国防科工办颁发,

  每年销售的产品单价也要由原国防科工统一安排。民爆行业与石化、电力企业相似,

  生产原料价格市场化与产品价格严格管制,因而民爆企业毛利率的变动主要受生产成

  本影响。2008年8月20日,国家发改委对炸药的基准价格统一上调,上调幅度接近

  30%,并允许企业自主上下浮动15%;2008年底生产炸药的原材料--硝酸铵价格回落

  较多,导致2009年民爆器材毛利率明显回升。矿山和基建是民爆重要的下游需求,

  我国西部地区以高速公路和高速铁路为代表的基建项目陆续开工对民爆产品的新增

  需求将弥补矿山需求下降带来的影响,故民爆行业盈利能力平稳、需求相对稳定。

  被评估企业经过多年的运营,具有完善的购销网络,资产状态良好,收入和利润

  水平相对稳定,将保持持续经营,其获利能力可以合理预测,相关风险也可分析量化

  被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明:其近几年的营业收入、营业利润、

  净利润、净现金流量等财务指标趋好,其来源真实合理,评估对象的获利能力从前几

  年的实际运行情况来看可以合理预测。即:被评估企业的营业收入能够以货币计量的

  方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够

  以货币计量。因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

  被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。

  综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法

  资产基础法(成本法)是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理

  评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公

  (a)被评估企业处于继续经营状态或被假定处于继续使用状态。只有被评估企

  在评估过程中被评估企业能全力配合评估工作,且被评估企业成立以来,其会计

  核算较健全,主要资产的价值通过适当的方法是可以获得,其他资产为企业生产经营

  过程中形成的,也可通过适当的评估方法获得,企业的各项负债通过对企业的财务资

  料的核实分析,也可合理估算。故资产基础法(成本法)对本次评估是适用的。

  根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断:本次评

  即直接估算被评估企业的股权自由现金流量,推算企业整体价值。具体评估思路如

  1)结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因

  2)对被评估企业的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,

  调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支

  4)综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,

  预测其运营资金的增减变动和维持现有销售能力的固定资产和无形资产的更新的资

  6)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运

  模型。即:将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预

  测,首先逐年预测前阶段(评估基准日后至2017年末)各年的收益额;再假设预测

  后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后,将被评估企业未来的预期收益

  进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到

  被评估企业的整体企业价值。根据上述分析,本次将被评估企业的未来收益预测分

  为以下两个阶段,第一阶段为2012年7月1日至2017年12月31日,共5年1期,

  此阶段为被评估企业的增长时期;第二阶段为2018年1月1日至永续年限,在此阶

  根据被评估企业的章程的规定,除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事

  由时可以解散外,公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析,被评估企业经营

  正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过

  足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

  在收益法评估实践中,一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流

  量)作为被评估企业的收益指标。由于被评估企业无有息负债,并且未来也不会有融

  资性股权债务。因此选择股权自由现金流量作为其收益指标。股权自由现金流量的计

  资产基础法(成本法)是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理

  评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公

  委估房屋建筑物均为自建自用的房产(除4套办公用房外),根据评估目的及房

  屋建筑物类资产的实际用途、状况,对自建自用的房产采用重置成本法进行评估,对

  在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上,对委估建筑物进行了现场查勘

  测量。同时对影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录,对影响成新率的主要因素,

  首先,评估人员根据建筑物的结构特征,此次评估主要采用类比法,即选择决算

  资料齐全的建筑物,用决算调整法计算工程造价及重置成本,然后以其每平方米单位

  造价作为参照物。与被评估建筑物进行比较,调整各项差异因素,推算各个被评估建

  筑物造价,摊入工程建设其他费用,根据建设合理工期计算资金成本,得出建筑物的

  本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定。取其

  主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定,取其加权平均值作为

  该房屋的综合成新率。勘察成新率测定,首先将影响房屋成新情况的主要因素分类,

  通过建筑物造价中各类所占比重,确定不同结构形式建筑各因素的标准分值,再由现

  理论成新率(%)=[1-已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

  收益还原法是在估算估价对象在未来每年预期纯收益(正常年纯收益)的基础上,

  以一定的还原率,将评估对象在未来每年的纯收益折算为估价期日收益总和的一种方

  法。此次评估,假设未来每年的纯收益保持不变、还原利率不变,有限年期的土地使

  委估构筑物主要为避雷针、围墙、公路、消防池等,根据评估目的及委估资产的

  在套用2009年《四川省建设工程工程量清单计价定额》的基价,按四川省建设

  厅定额站公布的现行取费标准,结合建材价格和人工工资变化估算其建安成本,再加

  因委托方所属设备均为办公及电子设备,重置价值主要依据设备最新市场成交价

  购置价:按评估基准日现行市价估算;对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》

  及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆, 按评估

  对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值

  税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、

  职工集体福利及纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车等),按评估基准日市场价

  在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济

  (1)对于办公及电子设备等一般、小型设备主要以使用年限法,综合设备的使

  (2)对于车辆,以年限法(成新率1),行驶里程法(成新率2),现场打分法(成

  新率3)分别估算成新率,并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下:

  成新率3的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重

  要程度,确定权重系数(即发动机系统0.3,底盘0.3,外观0.15,内饰0.1,电气设备

  成新率3=(发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分×0.10+

  本次评估时,对纳入评估范围的长期股权投资,首先对其被投资单位的全部资产

  及负债按照适用的评估方法分别对其进行评估,然后按以下公式计算长期股权投资的

  长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资单位股

  对于非控股的孙公司参股,由于持股比例很小,本次以被投资单位的资产负债表

  根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结

  待估宗地属于工业用地,当地成交案例较少,不适于采用市场法;而且待估地块

  租用案例较少,不适于采用收益法;待估宗地未在当地基准地价覆盖范围内,不适宜

  采用基准地价系数修正法评估;对于未在当地基准地价覆盖范围内,适宜采用成本逼

  成本逼近法是以土地取得费、应缴纳的税费、土地开发所耗各项费用之和为主要

  依据,再加上一定的投资利息、投资利润和土地使用权出让金或土地增值收益来确定

  土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收

  客观费用(即征用同类用地所支付的平均费用)。根据对待估宗地所在区域近年来征

  地费用标准进行分析,该项费用主要包括土地补偿费、劳动力安置补助费、青苗补偿

  该区域征用土地时涉及的税费包括耕地占用税、征地管理费、耕地开垦费、新增

  根据川府发〔2008〕27号文,确定泸州市耕地占用税为23元/平方米。

  根据泸市价[1991]非字070号文件,叙永征地管理费按1元/平方米交纳。

  根据泸州市政府公布的基础设施配套修正值一览表,确定估价对象设定开发程度

  根据待估宗地的开发程度和开发规模,设定土地开发周期为一年,投资利息率按

  评估基准日中国人民银行公布的同期贷款利息率6.31%计。假设土地取得费及相关税

  土地作为一种生产要素是以固定资产投入的形式进入企业总资产,根据等量资金

  应获得相应收益的原理,土地资产的投资利润应与该行业正常的投资利润率相一致。

  通过调查当地近年来工业企业的投资利润率,结合市政基础设施供给项目用地的情

  土地增值指待估宗地因土地用途改变或进行土地开发,达到建设用地利用条件而

  发生的价值增加,是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。土地增值主要有用

  途转换增值和外部投资增值两类。土地增值可以采用土地成本价格的一定比率(增值

  率)来计算,也可以出让金代替。依据原国家土地管理局[1992]国土[籍]字第46号文

  件规定,土地增值收益按成本价格(即农地取得费、税费、土地开发费、投资利息和

  投资利润之和)的15%-30%计。根据估价对象所在区域近年的征地成本变化趋势,此

  在计算土地增值收益时,将上述6项加和直接得出无限年期的土地使用权价格。

  1、产成品(库存商品):产成品(库存商品)评估采用市场法,首先现场核实产

  成品的库存,并分析近三年的销售情况、费用和利润水平,产成品均为正常销售。估

  2、应收款项:通过核实原始凭证、发函询证,了解应收账款的发生时间,核实

  账面余额的数值,并进行账龄分析和可收回性判断,以预计可收回的款项或权利作为

  3、长期待摊费用:经核实账面值的合理性,按形成资产或尚存权利的价值作为

  4、负债:在清查核实查明其真实性、完整性的基础上,以核实无误的调整后账

  接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本项目,拟定评估工作方案和

  根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,资产负债评估申报表、收

  与被评估企业相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申

  对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核

  对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估企业办公经营场所,重要资产进行

  根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料,与企业管理层通过

  座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势

  根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说

  根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确

  在完成上述工作的基础上,并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提

  下与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条

  件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双

  方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、

  用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为

  模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、

  2、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化,且其业务的未来发展趋

  3、假设被评估企业每年的主营业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现

  4、假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均

  与评估基准日的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产

  6、收益的计算以会计年度为基准,假设被评估企业的收益实现日为每年年末。

  7、假设被评估企业与其营运相关的设备设施的敷设安装符合当地的城市规划要求,

  8、假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版的《资产

  上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,当前述

  截至评估基准日2012年6月30日,泸州安翔民爆物资有限公司经审计确认的资

  产总额为4,115.64万元,负债总额为1,159.62万元,股东全部权益为2,956.02万元。

  在评估假设条件下,泸州安翔民爆物资有限公司股东全部权益价值按资产基础法

  (成本法)评估的市场价值评估值4,787.09万元,较账面所有者权益合计额2,956.02

  在评估假设条件下,泸州安翔民爆物资有限公司股东全部权益价值按收益法评估

  的市场价值评估值为10,845.58万元,较账面所有者权益合计额2,956.02万元,评估

  理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价

  值;然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小,

  更符合本次评估目的;资产基础法(成本法)是从投入的角度估算企业价值的一种基

  本方法,能比较直观地反映企业价值的大小,但难以客观合理地反映被评估企业所拥

  有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资

  产在内的企业整体价值;经分析上述两种方法所得评估结果,收益法比资产基础法结

  果高6,058.49万元,两者相差126.56%,我们认为收益法的评估结果反映了全部影响

  评估对象价值的因素,其评估结果比资产基础法结果更合理,故选取收益法的评估结

  果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结

  论为10,845.58万元(大写为人民币壹亿零捌佰肆拾伍万伍仟捌佰元整)。

  1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正

  2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估

  目的而提出的被评估企业股东全部权益市场价值的参考意见,该评估结论未考虑控股

  股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;报告使用者应当理

  解,股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积;该评估结

  3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下,根

  据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场

  价值,没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;没有考虑特

  殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;没有考虑评估基准

  日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售,所应

  当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市

  4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对

  评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此,评估机构及其评估师对以下事项没有

  义务也不承担责任:未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响

  作出鉴定(包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因

  避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用)。即本评估报告的评估结论是在没有

  1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的

  2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经

  营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下,为本报告所列明的评估目的而提出的

  公允价值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及

  3、古蔺分公司的旧办公楼、旧炸药库、旧雷管库、旧值班室和岗楼系古蔺县兴

  (六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象

  2、评估基准日,泸州安翔民爆物资有限公司不存在向第三方提供担保事项,也

  1、泸州安翔民爆物资有限公司下属子公司——泸州安翔鼎业爆破工程有限公司

  根据“GA990—2012《爆破作业单位资质条件和管理要求》”标准,拟于2012年底前

  申请爆破工程公司一级资质,截止评估基准日,公司正在按一级资质准备相关材料,

  相关手续正在办理之中。若此爆破工程公司一级资质申请成功,可能对安翔鼎业爆破

  2、截止评估基准日,泸州安翔鼎业爆破工程有限公司对五个区县爆破公司的持

  股比例为:叙永县20%、古蔺县20%、泸县20%、合江县20%、纳溪县35%。根据

  安翔民爆物资公司及安翔鼎业爆破公司的发展规划,2012年8月泸州安翔民爆物资公

  司、泸州安翔鼎业爆破公司对五个区县爆破公司持股比例做了新的变更,如下表:

  本次股权变更可能对泸州安翔民爆物资公司、泸州安翔鼎业爆破公司未来经营产

  (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

  (一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送

  (二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用

  者在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报告,本公

  司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责

  (三)本评估报告书的使用权归委托方所有;若未征得评估机构书面许可,任何

  单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒

  (四)按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一。

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